出樊城。
刘备气哼哼往榻上一坐：“事到临头才说话，还不如不告诉我，独抗曹贼壮烈战死也比这滋味好！”
诸葛亮已想清楚：“说早了恐咱兵犯襄阳，说晚了又怕咱与曹军冲突，得罪曹操他们日后不好交代。派宋衷来报讯，就是算准了咱们不敢杀害贤士。这都是谋划好的。”
“蒯异度老奸巨猾！”刘备恨得咬牙切齿。
“咱们不能坐以待毙。”诸葛亮二目炯炯表情凝重，“樊城乃弹丸之地，又孤悬汉水以北，曹军一到必败无疑，得尽快转移！”
“先生真给我面子，什么转移？不就是逃命嘛！”刘备半生奔忙坎坷极多，遭打击也习惯了，忿恨了片刻又已坦然，“把大家召集起来商量一下，看看还能往哪儿逃。”
不一会儿工夫，关羽、张飞、赵云、陈到、糜芳等将与诸葛亮、刘琰、糜竺、孙乾、简雍等谋士齐聚一室，生死关头但求同心同德，刘备甚至允许魏延、薛永、士仁等下级军官也参加会晤，还包括他前些年认的一个义子刘封。情况紧急来不及长篇大论，经过紧急商议，出现两种意见：
刘琦占据江夏之地，麾下水陆兵马一万有余，而且他已经与刘琮决裂，为今之计可以顺汉水东撤夏口，与刘琦兵合一处共御曹操。去那里的最大好处是便捷，走水路也安全，即便曹操赶到樊城，没有船也追之不及。
另一个地方是长江沿岸的江陵。荆州的辎重粮草大多屯在那里，而且泊有不少战船。如果能占据江陵抢到物资，不但能武装更多军队，还可切断南北荆州的联系，扼制曹操的势头。但好处越大风险越大，从樊城南下江陵要走五百里，这一路尽是沼泽、山岳、河汊。刘备的部队不多，算上刚从新野转移来的也还不到两万。倘若曹操闻知消息追击于后，情势万分凶险。
又是两难抉择，刘备决定取其后者：“无论江夏、江陵都是权宜之计，即便顺利达到也仅是逃得活命，如何抗拒曹操才是症结所在。江夏毕竟在刘琦手中，咱们去了不过兵合一处；若为日后抗曹着想，拿下江陵便多一份实力。再说南下渡河先过襄阳，倘能见到刘琮劝其回心转意，趁曹操大意之时予以突袭也可扭转局面。”其实他自己都觉这想法有点儿天真，但事到如今再渺茫的机会也要尝试。
商议妥当马上行动，樊城所有兵马立即开拔，将士们乱乱哄哄还未及登船，徐庶回来了，不但带来了众将家眷，还有一群自愿相随的百姓。刘备忽然意识到一个问题——军中夹杂的百姓太多了。他们有自愿投军保卫家乡的，但更多是南阳逃难而来，阖家带口扶老携幼。要远奔江陵，带着这些人怎么快得了？
果然，渡河伊始就出问题了。本来关羽统带的船只就不多，士兵和辎重尚要往返数次才能渡完，现在又添了这么多百姓。有些人逃难恨不得连房子都搬走，米缸、铺盖卷、顶门杠，乱七八糟什么都有，孩子哭大人闹，汉水两岸吵吵嚷嚷人声鼎沸。刘琰陪刘备先行渡河，看着混乱景象，不禁焦急道：“如此磨磨蹭蹭，何日能到江陵？咱们不能带百姓走！”
刘备心下矛盾——带着百姓有利有弊，到江陵后要武装更多军队，难民就是最便利的兵源；可这些难民良莠不齐，老弱妇孺不但打不了仗还会拖累队伍。可这一时半会儿哪能分得清楚？他思虑半晌，最后决定：“先把他们渡过汉水，愿意跟咱走的带着，不愿意的留在襄阳，我也算仁至义尽了。”
众将及家眷渡完，刘备不再等候，留下关羽继续转运百姓，自己率领两千精兵奔至襄阳城下。但见四门紧闭吊桥高悬，城头甲士密布，旌旗招展，强弓硬弩预备妥当。宋衷一回来，这边就做好准备了。
刘备见此情景甚是寒心——一则为自己谋划不周未能夺取襄阳；二来倒也为刘表叫屈，机关算尽防人一世，想不到尸骨未寒蒯蔡就拿他地盘送了人情。局势未明刘备不敢贸然靠前，提了口气放声喊道：“城上兄弟替我禀报一声，末将刘备求见镇南将军！”
话音刚落就见门楼上闪出员小将，气势汹汹耀武扬威：“大耳贼！你死到临头，难道还想赚取襄阳吗？”
刘备认出是张允，知他是蒯蔡一党，恨得牙根痒痒却不能翻脸，强压怒火道：“张将军莫要误会，我有一言需上达主公。”
张允一阵冷笑：“你反复无常妖言惑众，休想再见我家主公！识相的话赶紧走吧！”
刘备听他坦言“我家主公”，俨然已不把自己当荆州之将，怒气已顶到了嗓子眼，打马扬鞭来到护城河边：“姓张的！你若疑我欲夺襄阳，何不放箭射我？我有几句肺腑之言要告知主公，这不单是为了我自己，也是为了荆州上下所有军民百姓！”
张允色厉内荏，被他大义凛然的气魄震住了，竟不敢传令放箭，犹犹豫豫道：“你、你到底想说什么？”
魏延、刘封等小将唯恐城上突施暗算，赶紧领兵涌过来，把刘备护在垓心。刘备朝上嚷道：“昔日刘荆州单骑赴任，诛苏代，杀贝羽，抗袁术，战曹操，收纳避难贤才，厚待豪杰之士，殚精竭虑受尽辛劳才打下这片基业。你等身受托国
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